Réunions d'administrateurs et assemblées d'actionnaires

Internet entre en service

Louis Baribeau, avocat

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Les compagnies canadiennes peuvent maintenant tenir des conseils d'administration ou des assemblées annuelles entièrement par des moyens de communication électronique, dont Internet. Voilà une des nombreuses nouveautés nées du récent dépoussiérage de la Loi canadienne sur les sociétés par action (LCSA).

En février dernier, Réal Fortin, gestionnaire à la section des services publics et corporatifs à Industrie Canada, a présenté à Québec les détails de cette réforme à un groupe de conseillers juridiques d'entreprises réunis par le Service de la formation permanente du Barreau. Il était accompagné de M. Robert Weist, directeur adjoint sous la LCSA, et M^e Marie-Andrée Latreille, chef des services corporatifs au cabinet d'avocats Davies Ward Phillips & Vineberg de Montréal¹.

Les moyens électroniques peuvent non seulement être utilisés pour la tenue des assemblées mais aussi pour les avis et documents se rapportant aux procurations et destinés aux actionnaires, avec leur consentement. Il est à noter que, par souci d'harmonisation avec les règles des autorités en valeurs mobilières, le délai de convocation de l'assemblée annuelle est désormais d'un minimum de 21 jours et d'un maximum de 60 jours.

Il y aussi des changements quant au lieu de l'assemblée. Elle peut être tenue en dehors du Canada, au lieu prévu dans les statuts, si tous les actionnaires en conviennent. « Pour se donner une plus grande souplesse, les sociétés souhaiteront peut-être préciser dans leurs statuts plus d'un endroit à l'étranger », mentionne Réal Fortin.

Administrateurs

Les réunions du conseil ou des comités d'administrateurs, elles, peuvent être tenues au moyen de systèmes comme le clavardage (chat) si les administrateurs y consentent. Et, en vertu des amendements, une proportion de 25 % d'administrateurs résidents canadiens sera suffisante pour constituer validement un conseil. « Cet assouplissement va favoriser les compagnies fédérales, car beaucoup de clients ne pouvaient pas répondre à l'exigence de la majorité. On devait souvent incorporer dans une autre juridiction », d'expliquer M^e Latreille.

Aide financière

Un assouplissement est aussi introduit pour l'aide financière aux administrateurs, dirigeants, employés et actionnaires. Le test de solvabilité exigé occasionnait des difficultés aux avocats et comptables appelés à conseiller la compagnie. L'Institut canadien des comptables agréés avait même interdit à ses membres de donner des avis à ce sujet. La réussite de ce test n'est plus un préalable.

Conventions unanimes d'actionnaires

La nouvelle LCSA contient aussi des dispositions facilitant l'application d'une convention unanime d'actionnaires. Les acquéreurs d'actions assujettis à une telle convention ont maintenant 30 jours pour annuler le contrat d'acquisition s'ils n'ont pas été avisés de l'existence de la convention. « D'où l'importance d'indiquer sur le certificat d'actions l'existence d'une convention », souligne M^e Latreille.

De plus, les actionnaires peuvent maintenant lier à l'avance leur discrétion dans la convention lorsqu'ils exercent les pouvoirs des administrateurs.

Révision des règlement généraux

Les amendements nécessiteront probablement une révision des règlements généraux de vos clientes. Voici quelques éléments devant obligatoirement être prévus aux règlements pour avoir effet: permettre la tenue d'une assemblée des actionnaires entièrement au moyen d'une communication téléphonique ou électronique; exclure l'utilisation de ces médias de communication à une assemblée par une partie seulement des actionnaires; exclure totalement ou permettre sous une forme restreinte le vote des actionnaires au moyen de ces systèmes; permettre aux administrateurs d'utiliser ces systèmes pour leurs réunions du conseil ou de comités; et réduire à moins de 21 jours le délai de convocation de l'assemblée annuelle d'une société fermée (la réduction peut être prévue dans les statuts).

Siège social

De plus, vous aurez à réviser le siège social de la compagnie, celui-ci étant maintenant situé dans la province et non dans un lieu physique. « Ce qui est certain c'est qu'on n'a pas à remplir de formule 4 [Clauses modificatrices], ni de payer un 200 $. Il suffit de remplir une formule 3 [Avis de désignation ou de changement d'adresse du siège social] », explique Robert Weist.

De semblables mises à jour par le conseiller juridique de la compagnie seront facilitées, car il peut maintenant signer lui-même les formulaires donnant à Industrie Canada des renseignements sur la compagnie, aux deux conditions suivantes: premièrement, il lui faut une connaissance suffisante de la société et, deuxièmement, être autorisé par les fondateurs ou administrateurs. L'« Avis de désignation ou de changement de siège social », la « Liste des administrateurs ou le rapport annuel » sont considérés comme des documents donnant des renseignements. Mais non les « Statuts constitutifs » ou les « Clauses modificatrices » parce qu'en plus de donner des renseignements sur la compagnie, ils en donnent sur son statut.

Par l'ensemble de ces mesures, Industrie Canada souhaite rendre plus concurrentielles, par rapport aux autres juridictions, les compagnies fédérales et en faciliter la gestion. Le succès de l'opération dépend grandement de la réaction future des juristes. Ce qui est certain, c'est que ces nouveaux avantages s'ajoutent à deux des raisons qui incitaient déjà les gens d'affaires, avant la réforme, à s'incorporer au fédéral: « une meilleure protection pour les noms parce que les ordinateurs du Québec et du fédéral ne se parlent pas; et une meilleure structure pour la protection des actionnaires minoritaires », de dire M^e Latreille.

¹  L'espace manque pour vous présenter ici un portrait complet de ces changements, entrés en vigueur le 24 novembre 2001. Mais vous pouvez consulter le projet de loi sanctionné sur le site <http://www.strategis.ic.gc.ca> dans les services d'Industrie Canada, sous la rubrique « Constitution en société. »

 

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