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Les fusions de cabinets juridiques dans le monde

Vague de fond et mers calmes

Éric Dufresne, avocat

Les fusions entre les cabinets juridiques ont atteint, selon maints observateurs, leur apogée au cours des années 90.

Des vagues de fusions se sont déversées, au cours de cette période, sur divers pays du globe, en particulier sur certains pays d'Europe.

Ils ne semblent toutefois pas qu'elles y ont décru depuis. Et d'autres vagues de fusions se sont jointes à elles qui frappent, de nos jours, d'autres pays, dont le Canada.

Europe

Plusieurs pays européens ont vu leur marché juridique être complètement chambardé par les fusions, tant leur nombre et la taille des cabinets impliqués étaient grands. Certains cabinets européens ont tellement misé sur la stratégie des fusions qu'ils ont vu leurs effectifs quadruplés depuis dix ans. Ce fut notamment le cas du cabinet britannique Clifford Chance, qui est devenu, après maintes fusions, le plus gros cabinet du monde avec ses 3622 avocats.

L'Allemagne est certainement le pays du monde qui a connu le plus de fusions entre cabinets nationaux dans les années 90. À la fin de la décennie, les plus grands cabinets germaniques ont, toutefois, cessé de fusionner entre eux et se sont mis à fusionner avec les plus grands cabinets britanniques.

L'entrée de ces derniers dans le marché légal allemand, fort lucratif, a eu pour effet de relancer vigoureusement, ces jours-ci, la vague de fusions entre les cabinets allemands1, inquiets de ne pouvoir faire seul face à la concurrence nettement plus forte.

Cela n'a pas empêché d'autres cabinets anglais et américains d'y rentrer en force à leur tour. L'influence de ceux-ci sur le marché juridique germanique est maintenant indéniable.

La majorité des grands cabinets anglais ont eux aussi été très dynamiques en matière de fusions ces 10 dernières années. Toutefois, dans leur cas, ils n'ont pas fusionné entre eux. Ils ont plutôt acquis, le plus souvent à l'aide de fusions, de nombreux cabinets étrangers, petits et grands, afin de s'implanter dans les marchés lucratifs ou mal protégés d'autres pays. Ils n'ont, en fait, que continuer d'appliquer leur stratégie internationale consistant à se doter d'un réseau de bureaux à l'étranger, succursales les plus vastes et performantes possibles. Ils ont été, à cet égard, particulièrement actifs aux États-Unis ces 3 dernières années.

La Belgique et la Hollande ont également vu une importante vague de fusions déferler sur leur marché légal respectif dans les années 90.

Ces fusions ont donné naissance à de très grands cabinets juridiques nationaux. La vague n'a pas ralenti par la suite. Elle est même devenue, en 2002, très grosse en Hollande et gigantesque en Belgique2, tant furent nombreuses et importantes les fusions entre grands cabinets. Mais, cette fois, elle se sont principalement faites entre des cabinets nationaux et des cabinets internationaux. De sorte, qu'il y reste aujourd'hui relativement peu de grands cabinets non contrôlés par des étrangers.

La Scandinavie a été relativement calme sur le front des fusions durant la dernière décennie. Toutefois, chacun des 4 pays qui la compose a connu, depuis 2000, une fusion donnant naissance à un des plus gros joueurs de leur marché légal respectif 3. Les autres cabinets de ces marchés n'ont, cependant, guère réagi devant ces grandes fusions isolées.

À l'opposé, les cabinets de certains pays se sont longtemps montrés réfractaires aux fusions. Ce fut notamment le cas en France, en Espagne et en Italie.

En dépit du fait que les cabinets étrangers ont aujourd'hui envahi totalement le marché légal parisien, la grande majorité des cabinets français demeurent indépendants et de petite taille. Cependant, face à la menace mortelle que font planés sur eux ces cabinets étrangers ­ la grande majorité des plus grands cabinets parisiens sont aujourd'hui d'origine étrangère ­ certains «grands» cabinets français ont décidé de fusionner avec d'autres cabinets, français ou internationaux, afin de ne pas se trouver marginalisés 4.

Hormis quelques rares grands cabinets, les avocats espagnols n'ont guère plus réagi que leurs collègues français. Ils ne se sont pas regroupés entre eux pour faire face à la menace. Un bon nombre a plutôt fusionné ou été acquis par des cabinets internationaux. De sorte que la plupart des grands cabinets juridiques en Espagne sont aujourd'hui d'origine étrangère et qu'ils s'y taillent de plus en plus la part du lion. Et d'autres continuent d'y rentrer ou d'y grandir au moyen de fusions avec des petits ou moyens cabinets locaux.

En Italie, les cabinets nationaux, ont toujours, à quelques rares exceptions près, été petits et conservés un esprit indépendant. Quelques cabinets ont finalement décidé, depuis 2 ans, de fusionner leurs forces pour faire face à la menace récente des cabinets anglo-américains, dont la pénétration dans leur marché n'a de cesse de s'accroître5. Mais leur réaction tardive et trop faible ne les protégera sans doute pas de la concurrence étrangère. Il va probablement arriver à l'Italie ce qui est arrivé à la France et à l'Espagne : les cabinets étrangers vont dominer.

Amérique du Nord

Le Canada a connu une vague de fusions entre cabinets juridiques sans précédent entre 1999 et 2001.

Le marché juridique canadien a vu notamment apparaître, au cours de ces trois années, plusieurs méga cabinets juridiques, nés de fusions entre certains des plus importants cabinets du pays qui ont donné, entre autres, naissance aux cabinets : Borden Ladner Gervais6, Gowling Lafleur Henderson7, Fasken Martineau Dumoulin8, Ogilvy Renault9, Fraser Milner Casgrain10, Davies Ward Phillips & Vineberg11.

Depuis deux ans, la vague de fusions entre grands cabinets canadiens semble être retombée. La vague des fusions entre cabinets plus modestes semble toutefois, elle, prendre de la vigueur.

Ainsi, en août dernier, le cabinet Beaumier, Roberge, Vigeant, Daigle, de Trois-Rivières, a décidé d'intégrer l'étude montréalaise Bélanger, Sauvé, qui compte maintenant près de 90 avocats12 janvier 2003, et qui crée un cabinet de 54 avocats, le cabinet Langlois Kronstrom Desjardins 13.

Les Américains ont connu, pour leur part, plusieurs vagues de fusions depuis trois décennies, et ils surfent présentement sur une autre. Ainsi, au-delà de 50 fusions entre cabinets juridiques de bonne taille se sont matérialisées chez nos voisins du sud l'année dernière seulement.

Le marché new-yorkais, en particulier, a vu maints cabinets d'autres grands centres économiques américains acquérir des cabinets de New York dont certains de très grandes tailles. Et cela, malgré un marché fort morose depuis 2 ans. C'est que la nécessité pour ces cabinets d'être présents dans le cœur financier de l'Amérique est telle qu'ils misent sur une stratégie à long terme pour rentabiliser leurs investissements.

Par ailleurs, plusieurs cabinets américains se sont montrés très actifs, ces trois dernières années, dans leurs acquisitions, par fusions, de cabinets étrangers, notamment en Allemagne, en Angleterre, en France et en Italie.

Asie et le reste du monde

Les vagues de fusions qui ont frappé l'Europe et l'Amérique du Nord n'ont cependant guère atteint les littoraux d'autres continents et sous-continents au cours des dernières décennies. Les marchés juridiques asiatiques et d'Amérique Latine ont plutôt vogué sur des mers calmes, à l'exclusion de ceux de Hong Kong et de Singapour.

La chose s'explique aisément. Ces marchés limitent la taille légale maximale de leurs cabinets. Ils y manquent généralement d'avocats qualifiés. Et ils sont souvent très protégés contre la concurrence étrangère, en plus de souffrir de léthargie.

Ainsi, l'Inde limite, encore aujourd'hui, la taille maximale de ses cabinets à 20 partenaires14. En plus, son marché légal est très traditionnel dans son fonctionnement. Les cabinets indiens ne peuvent faire aucune publicité. Ils ne peuvent même pas avoir leur nom dans les pages jaunes ! Et tout comme au Japon, en Corée, en Chine et au Brésil, les liens que peuvent avoir des cabinets étrangers avec les cabinets locaux sont très restreints, de même que les mandats que peuvent accepter les cabinets étrangers.

Par ailleurs, le Japon, la Corée, le Brésil, la Chine, ainsi que la plupart des anciens pays communistes d'Europe de l'est manquent grandement d'avocats.

Les trois premiers ont maintenu artificiellement bas les admissions au Barreau. Au Japon et au Brésil, 90 % des étudiants coulent, année après année, les tests d'admission de leur Barreau respectif. C'est 95 % en Corée !

On comprend, dès lors, que, dans de tels marchés, il soit difficile de développer des cabinets juridiques suffisamment structurés pour qu'ils soient assez intéressants pour d'autres cabinets de fusionner un jour avec eux 15.

Depuis l'an 2000, les choses ont toutefois commencé à changer au Japon et en Corée. Leur marché commence à s'ouvrir à la concurrence étrangère. De plus, un nombre fort appréciable de fusions s'y sont réalisée qui ont donné naissance à de grands cabinets comptant entre 120 et 150 avocats ; ce qui est énorme si l'on considère que les plus grands cabinets nippons et coréens ne comptaient que 40 avocats il y a 5 ans 16.

Pour sa part, le marché australien a été relativement tranquille en matière de fusions de grands cabinets, ces dernières années. C'est que ces derniers se sont montrés précoces à cet égard dans les années 80. Les grands cabinets australiens sont encore aujourd'hui plus gros que les grands cabinets canadiens, et ce, malgré que le marché légal australien soit plus petit que celui du Canada. Au milieu des années 90, ils étaient même rendus trop gros, et ont dû couper dans leurs effectifs.

Cependant, la fusion de deux cabinets australiens, en juillet 2001, a donné naissance à un très grand cabinet de plus de 800 avocats : Allens Arthur Robinson17. Il fut suivi de plusieurs autres fusions dont une qui a donné naissance a un cabinet de taille «moyenne»18, pour le marché local, d'environ 300 avocats.

Pour conclure, bien des observateurs prédisent que les vagues de fusions entre cabinets vont se poursuivre tant au Canada qu'ailleurs dans le monde, et ce, parmi les plus grands cabinets19.

1 « The legal market Germany », Legal500.com, http://www.icclaw.com/lfe/edit/de6.htm

2 « Bankruptcy, litigation offer new direction to Benelux lawyers », International Financial Law Review (IFLR), décembre 2002, pp.22-27 ; ainsi que d'autres sources.

3 « Nordic firms go back to bricks and mortar », IFLR, mai 2002, pp.43-49 ; ainsi que d'autres sources.

4 « French reforms show Europe how it's done », IFLR, mars 2002, pp.38-46.

5 « Italian lawyers test new legislation », IFLR, juin 2002, pp.39-45 ; ainsi que d'autres sources.

6 Il regroupe les anciens cabinets d'avocats Borden & Elliot de Toronto, Ladner Downs de Vancouver, McMaster Gervais de Montréal, Howard Mackie de Calgary et Scott & Aylen d'Ottawa. Il compte aujourd'hui 650 avocats.

7 Né de la fusion des cabinets Gowling Strathy & Henderson et Lafleur Brown. Le bureau compte maintenant 650 avocats.

8 Né de la fusion des cabinets Fasken Campbell Godfrey de Toronto, Martineau Walker de Montréal et Québec, et Russell & DuMoulin, de Vancouver. Le cabinet compte aujourd'hui 530 avocats.

9 Ogilvy Renault a fusionné en 2001 avec le cabinet torontois Meighen Demers. Il compte aujourd'hui 440 avocats.

10 Né de la fusion entre les cabinets Fraser Milner et Byers Casgrain. Le cabinet compte aujourd'hui 535 avocats. Le cabinet Fraser Milner était né de la fusion en 1998 des cabinets torontois Fraser Beatty et albertain Milner Fenerty.

11 Le cabinet torontois Davies, Ward & Beck a fusionné, en novembre 2002, avec le cabinet montréalais Phillips & Vineberg, pour donner naissance au cabinet Davies Ward Phillips & Vineberg.

12 « Beaumier, Richard devient Bélanger, Sauvé : Une intégration incontournable pour ce cabinet d'avocats trifluvien », Marc Rochette, Le Nouvelliste, vendredi 30 août 2002, p. 8.

13 « Kronstrom Desjardins, de Québec, et Langlois Gaudreau, de Montréal, unissent leurs forces », Réjean Lacombe, Le Soleil, mercredi 18 septembre 2002, p. C3

14 « Slow road to reform stifles India market », IFLR, janvier 2002, pp.47-50.

15 « Reform puts Brazil on a different path », IFLR, août 2002, pp.51-55 ; « Lawyers keep faith despite Hong Kong's doubters », IFLR, septembre 2002, pp.68-70 ; « Foreign lawyers find promise in China's reformist trend », IFLR, août 2002, pp.39-41 ; ainsi que d'autres sources.

16 Global market battle in tough Japanese market, IFLR, pp.69-73.

17 Né de la fusion entre les cabinets Allens Allens & Hemsley et Arthur Robinson & Heddenwicks.

18 Il s'agit du cabinet Cornwall Stodart.

19 « The Alliance option », Law Pratice Management Octobre 2002, pp.24-28 ; « Canadians firms face up to the national challenge », IFLR, janvier 2002, pp.29-34 ; « July's Mergers, Alliances and New Offices », International Law Office, 7 août 2001, http://www.internationallawoffice.com/detailnews.CFM?News__Ref=673.